来源：中国经营报 2020-01-21
年关将至，不同于北方的大雪纷飞，广州这座南方城市依旧沐浴着暖冬的阳光，而对于身处其中的广州市香雪制药股份有限公司(300147.SZ，以下简称“香雪制药”)来说，近段时间以来却屡现刀光剑影，寒意阵阵。
2020年1月3日，香雪制药发布公告称，广东监管局对其进行现场检查时，发现存在对外担保未履行必要审批程序和披露义务、内幕信息登记管理存在问题等多项问题，公司及公司董事长、董事会秘书、财务总监被出具了警示函。
另一方面，随着湖北省宜昌市亭区人民法院的一纸刑事判决书，揭开了香雪制药控股子公司湖北天济中药饮片有限公司(以下简称“湖北天济”)卷入受贿案的事实。
《中国经营报》记者发现，被香雪制药收购55%股权的湖北天济，近年来的业绩表现在香雪制药旗下子公司中均排名第一。
对此，记者向香雪制药方面致函，求证湖北天济卷入受贿案是否将给公司的日常经营带来影响甚至造成损失，截至发稿，对方未对该问题予以回复，仅表示“针对个人的不合规行为公司事先并不知情，公司也不会允许违法行为的发生。”
净利排名第一的子公司
香雪制药的主营业务为现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务，公司的主要产品有抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列、中药饮片等。
2015年底，为拓展公司中药饮片市场，迅速形成在湖北省中药饮片业务的基础，香雪制药计划投资湖北天济并取得其55%股权。
据了解，湖北天济成立于2003年8月，经营范围是中药材种植、农
副产品收购、中药饮片生产(有效期至2020年12月31日)、预包装食品兼散装食品批发兼零售。
2016年3月21日，香雪制药拟以3.58亿元的价格从湖北青松逾越医药投资有限公司(以下简称“湖北青松”)收购其持有的湖北天济55%股权，湖北青松的实控人为纪青松、韩素英，二人同时分别持有湖北天济6.92%和8.46%股权。2016年，湖北天济被纳入香雪制药合并报表。
在香雪制药眼里，湖北天济是湖北省武汉市生产、销售规模较大的中药饮片企业，拥有较固定的大型医院客户群，而在合并当年，湖北天济便为香雪制药带来两名新增的公司年度前五大客户，分别是武汉市中医院和湖北省肿瘤医院，二者合计占2016年度销售总额的6.56%。
财报显示，2018年，湖北天济的营业收入为8.45亿元，净利润为6869.72万元;香雪制药的营收为25亿元，净利润为5644万元。
即便香雪制药在财报中一如既往地提示湖北天济以医院客户为主，应收账款周期较长，但湖北天济近年来的业绩表现在香雪制药旗下子公司中均排名第一。
另一方面，香雪制药的中药饮片业务在2016年及2017年保持了较好的增长，营业收入分别同比上升了55.16%、32.34%。2018年和2019上半年香雪制药虽然没有公布此项业务的具体业绩情况，但仍对其给予了肯定，称“中药饮片的
销量也有所增长，使得公司经营成果较去年同期有所增长。”
回顾湖北天济被收购后的这几年，湖北天济不断“开疆拓土”，香雪制药亦倾力相助。湖北天济先后以自筹资金设立湖北天济智慧中医科技有限公司、老河口千百惠中药材有限公司，注册资本均为500万元。
令人唏嘘的是，近日一纸受贿案判决书的公布，令持续处于高光时刻的湖北天济蒙上一层阴影。
卷入受贿案
2019年12月28日，中国裁判文书网上公告了刘雄受贿一审刑事判决书(2019)鄂0505刑初68号。判决书显示，刘雄系湖北宜昌市中医医院原党委副书记、院长，其任职期间，利用职务之便，在市中医院与供应商的经济往来中，非法收受鲁远望、张某2、李某等八人的财物价值共计约人民币602.5万元，并为上述人员谋取利益。刘雄对起诉书指控的事实、罪名不持异议，一审被判处有期徒刑十年。
值得注意的是，刘雄受贿事实多起，其中便有湖北天济的身影。
判决书显示，2012～2018年，湖北天济累计向湖北宜昌市中医医院配送价值5000余万元小包装中药饮片。该公司法定代表人纪某为感谢刘雄在业务上的支持，于2013～2018年每年春节前后以拜年为名先后六次送给刘雄现金共计12万元。
对此，香雪制药方面对记者表示，“湖北天济中药饮片有限公司作为上市公司控股企业，一贯主张合法合规经营，公平交易，自觉履行社会责任。针对个人的不合规行为公司事先并不知情，公司也不会允许违法行为的发生。”
记者留意到，香雪制药对湖北天济的收购发生在2016年，彼时发布的交易公告中交易协议主要内容第四条“陈述和保证”处显示：“截至本协议签署之日，湖北天济、汉口国药和亳州天济没有违法经营行为或违规建设等行为。”
此外，香雪制药在收购公告中称：“湖北天济将融入公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。”
事实上，收购完成后，香雪制药实控人之一王永辉也担任了湖北天济董事长一职，纪青松任法定代表人、董事兼总经理。
针对湖北天济卷入受贿案的后续，香雪制药方面对记者表示，“公司会进一步加强对管理人员相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的学习，强化内部控制，进一步规范公司及子公司的合规运营。”
涉四宗信披违规
祸不单行。因存在多项信披违规，香雪制药、董事长王永辉、董事会秘书徐力、财务总监陈炳华(已于2019年6月27日离职)于2020年1月3日被广东监管局出具了警示函。
公告显示，广东监管局对香雪制药进行现场检查时发现，公司存在对外担保未履行必要审批程序和披露义务、内幕信息登记管理存在问题、未及时披露2018年业绩快报修正公告、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算
四项违规行为。
其中，第一项违规行为涉及香雪制药于2016年4月收购的生物岛项目。彼时，香雪制药与广东启德酒店有限公司(以下简称“启德酒店”)签署《资产交易协议》，拟以自筹资金15.73亿元的固定价格收购登记在启德酒店名下位于广州的生物岛项目。然而，因启德酒店存在其他纠纷，广东省高级人民法院在2016年11月8日查封了生物岛项目。
2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保。广东监管局称，截至目前，1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态，而香雪制药未将上述对外担保事项按规定提交董事会审议且未予公开披露。
记者查阅过往公告发现，香雪制药2017年财报中“公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)”一栏为“无”。
与此同时，香雪制药在2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。
到了2018年，香雪制药又在业绩披露上出了差错。2019年2月27日，香雪制药披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为8237.84万元;4月30日，披露《2018年年度报告》时称，实现净利润为5643.93万元，前后差异2593.91万元，占2018年净利润45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告。
对此，香雪制药在2019年4月30日发布的致歉公告中称，造成差异的原因是公司基于谨慎性原则，对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和资产减值测试。
针对上述情况，广东监管局表示，王永辉、徐力以及时任财务总监的陈炳华未按照规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据相关规定，决定对香雪制药、王永辉、徐力、陈炳华采取出具警示函的行政监管措施。
